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国浩律师（杭州）事务所 关 于 神通科技集团股份有限公司 及回购注销部分限制性股票等事项 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel： （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax： （+86）（571） 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 二〇二二年十二月国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于神通科技集团股份有限公司 限制性股票等事项之 法律意见书致：神通科技集团股份有限公司 根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受神通科技的委托，于 2021 年 12 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》 （以下简称《激励计划（草案）法律意见书》）于 2022 年 1 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》，于 2022 年 9 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司调整 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》。 本所根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项相关事宜出具本法律意见书。 除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相同。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对神通科技 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项相关事宜的合法合规性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅限神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票等事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票等事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 第二部分 正文 一、本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票等事项的批准和授权 （一）本次激励计划及首次授予的批准与授权于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 （二）本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票等事项的批准与授权《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.00 万股按相关规定办理回购注销手续，首次授予部分的回购价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股；同意预国浩律师（杭州）事务所 法律意见书留部分限制性股票授予价格调整为 4.62 元/股；同意向激励对象授予预留限制性股票共计 45.00 万股。独立董事对本次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次授予预留部分股票及授予价格调整、回购注销部分限制性股票及回购价格调整等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 二、本次授予预留部分股票的主要内容 （一）授予日于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 经本所律师核查，本次激励计划预留部分股票的授予日为神通科技股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间。 本所律师认为，神通科技董事会确定的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。 （二）授予对象和授予数量 根据神通科技第二届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，神通科技 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票为 45 万股。于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留部分股票授予 40 名激励对象，均为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，授予数量共计 45 万股。 本所律师认为，神通科技本次激励计划预留部分股票的授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）授予价格国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 根据神通科技第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，以及《激励计划（草案）》的相关规定，神通科技 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格为施前的公司总股本 424,550,000 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红利 29,718,500 元。经本所律师核查，公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 7 日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》的相关规定， “若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据上述规定，公司对预留部分限制性股票授予价格作出相应调整。 根据神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股。 本所律师认为，神通科技本次激励计划预留部分股票的授予价格调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）授予条件成就情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。情形：国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。 本所律师认为，神通科技本次激励计划预留部分股票的授予条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销部分限制性股票的原因和主要内容 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因和数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定， “激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”。 鉴于首次授予部分原 2 名激励对象因个人原因主动辞职且已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12.00 万股进行回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的价格 根据神通科技第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以及《激励计划（草案）》的相关规定，神通科技 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格为 4.69 元/股，激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 根据《激励计划（草案）》的相关规定， “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据上述规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格作出相应调整。 根据神通科技第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 4.69 元/股调整为 4.62 元/股。 （三）本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源 神通科技本次回购的首次授予部分限制性股票共计 12.00 万股，回购价格为 综上，本所律师认为，神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格调整和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次授予预留部分股票、回购注销部分限制性股票、调整股权激励计划等事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定； （二）神通科技本次激励计划预留部分股票授予日、授予对象和授予数量的确定，以及授予价格调整，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；授予条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； （三）神通科技本次回购注销部分限制性股票的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需后按照《公司法》 《证券法》等法律法规规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续； （四）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所 法律意见书 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票等事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣 负责人：颜华荣 李泽宇
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